穗市監(jiān)規(guī)字〔2024〕3號(hào)

廣州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局關(guān)于有限責(zé)任公司法定代表人變更容缺登記的意見（試行）

各區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，天河、南沙區(qū)行政審批局，機(jī)關(guān)各處室：

　　為進(jìn)一步提升市場(chǎng)主體登記效率、降低制度性交易成本、優(yōu)化法治化營(yíng)商環(huán)境，推動(dòng)解決市場(chǎng)主體反映強(qiáng)烈的有限責(zé)任公司因公司內(nèi)部矛盾等原因引發(fā)侵占公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照，無(wú)法正常辦理法定代表人變更登記的痛點(diǎn)、難點(diǎn)、堵點(diǎn)問(wèn)題，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》《廣州市優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境條例》有關(guān)規(guī)定，提出以下容缺登記意見：

　　一、適用范圍

　　有限責(zé)任公司辦理法定代表人變更登記時(shí)，因公司內(nèi)部矛盾等原因引發(fā)侵占公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照，導(dǎo)致變更登記申請(qǐng)材料未能加蓋公章、未能繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，但承諾按期補(bǔ)正的，適用本意見。

　　容缺登記以申請(qǐng)人自愿申請(qǐng)為原則，申請(qǐng)人不提出申請(qǐng)并作出承諾的，登記機(jī)關(guān)不得進(jìn)行容缺登記。

　　二、容缺情形

　?。ㄒ唬豆镜怯洠▊浒福┥暾?qǐng)書》由新任法定代表人簽名、未加蓋公章。

　?。ǘ对觥p、補(bǔ)、換發(fā)證照申請(qǐng)書》由新任法定代表人簽名、未加蓋公章。

　　三、適用條件

　　申請(qǐng)辦理有限責(zé)任公司法定代表人變更容缺登記，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件：

　　（一）因公司內(nèi)部矛盾等原因?qū)е鹿?、營(yíng)業(yè)執(zhí)照被侵占；

　?。ǘ┳兏ǘù砣艘婪ń?jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意（公司章程另有規(guī)定的從其規(guī)定），是公司真實(shí)意思表示；

　　（三）承諾自核準(zhǔn)登記之日起10日內(nèi)補(bǔ)正申請(qǐng)材料。

　　四、材料清單

　　申請(qǐng)辦理有限責(zé)任公司法定代表人變更容缺登記，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

　　（一）容缺登記申請(qǐng)書。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)承諾變更法定代表人是公司真實(shí)意思表示、不存在訴訟、仲裁等對(duì)登記機(jī)關(guān)依法登記造成影響的情形以及在規(guī)定期限內(nèi)補(bǔ)正申請(qǐng)材料，并由新任法定代表人和代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署。

　?。ǘ┕?、營(yíng)業(yè)執(zhí)照被侵占的情況說(shuō)明。應(yīng)當(dāng)載明因何原因被何人侵占、采取向公安機(jī)關(guān)報(bào)案、公告作廢等措施的情況，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署。

　　（三）股東會(huì)決議。應(yīng)當(dāng)載明股東會(huì)召集程序合法、變更法定代表人、補(bǔ)領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、作廢舊公章等決議事項(xiàng)，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署（公司章程另有規(guī)定的從其規(guī)定）。

　?。ㄋ模┮婪ㄕ匍_股東會(huì)的相關(guān)材料（會(huì)議通知、會(huì)議記錄等，或者公證機(jī)構(gòu)對(duì)召集會(huì)議過(guò)程的公證書）。

　　（五）《市場(chǎng)主體登記提交材料規(guī)范》規(guī)定提交的《公司登記（備案）申請(qǐng)書》《增、減、補(bǔ)、換發(fā)證照申請(qǐng)書》等其他有關(guān)材料。

　　五、辦理程序

　　有限責(zé)任公司法定代表人變更容缺登記，按照以下流程辦理：

　?。ㄒ唬┥暾?qǐng)人按照本意見第四點(diǎn)規(guī)定的材料清單，向登記機(jī)關(guān)提交容缺登記申請(qǐng)材料；

　?。ǘ┑怯洐C(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行審慎審查，經(jīng)審查認(rèn)為符合材料清單要求且不存在本意見第六點(diǎn)規(guī)定情形的，予以登記，并核發(fā)新營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

　　（三）申請(qǐng)人按照公章刻制備案規(guī)定刻制新公章，并在承諾期限內(nèi)向登記機(jī)關(guān)重新提交由法定代表人簽名且加蓋新公章的《公司登記（備案）申請(qǐng)書》《增、減、補(bǔ)、換發(fā)證照申請(qǐng)書》；

　?。ㄋ模┑怯洐C(jī)關(guān)按照企業(yè)登記檔案管理規(guī)定歸檔。

　　六、不予容缺登記情形

　　存在以下情形之一的，不適用本意見：

　　1．容缺登記前有關(guān)股東已經(jīng)請(qǐng)求人民法院撤銷股東會(huì)決議，股東會(huì)決議效力待定的；

　　2．股東之間存在民事爭(zhēng)議且容缺登記前處于訴訟或者仲裁期間，可能影響表決權(quán)比例的；

　　3．登記機(jī)關(guān)認(rèn)為適用本意見存在較大爭(zhēng)議或者困難的。

　　本意見自印發(fā)之日起試行一年。相關(guān)法律法規(guī)以及市場(chǎng)主體登記提交材料規(guī)范對(duì)容缺登記事項(xiàng)有新的規(guī)定的，從其規(guī)定。

廣州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局

2024年12月5日

公開方式：主動(dòng)公開